Introduzione
Warner Bros. Discovery (WBD) ha respinto per l’ennesima volta l’offerta di acquisizione ostile avanzata da Paramount Skydance, ribadendo la propria preferenza per l’intesa già siglata con Netflix e giudicando la proposta rivale “insufficiente” e “eccessivamente rischiosa”. La decisione, comunicata formalmente dal consiglio di amministrazione di WBD, segna un nuovo capitolo nella battaglia per il controllo di una delle principali major dell’intrattenimento globale.
La disputa, che è andata crescendo con il passare delle settimane, riguarda due offerte significativamente diverse tra loro. Paramount aveva presentato un’OPA ostile da 108,4 miliardi di dollari in contanti rivolta direttamente agli azionisti di Warner Bros. Discovery con l’obiettivo di acquisire l’intero gruppo, compresi gli asset televisivi tradizionali come CNN, TNT e Cartoon Network.
Dall’altra parte, Warner Bros. ha siglato un accordo con Netflix per la cessione delle sue attività cinematografiche e di streaming (tra cui Warner Bros. Studios e HBO Max) per un valore di circa 82,7 miliardi di dollari in termini di enterprise value, in una transazione che comprende un equilibrio tra contanti e azioni. WBD ha più volte definito quest’ultima come la proposta “migliore” sotto molteplici profili, benché inferiore in termini assoluti di prezzo rispetto all’offerta Paramount.
Il rifiuto unanime del consiglio
Il 7 gennaio 2026, il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha comunicato agli azionisti la sua decisione con una lettera ufficiale, invitando formalmente gli investitori a rifiutare l’offerta Paramount e a sostenere la fusione con Netflix. Secondo la nota, la proposta di Paramount rimane “insufficiente sotto molteplici aspetti chiave”, in particolare per i rischi finanziari associati al massiccio ricorso al debito per finanziare l’acquisizione.
Nel documento, il board ha evidenziato come l’offerta da 108,4 miliardi di dollari, nonostante includa garanzie personali e condizioni economiche riviste, comporterebbe un indebitamento tale da costituire “il più grande leveraged buyout della storia”. Un livello di debito stimato in decine di miliardi di dollari metterebbe sotto pressione il bilancio di WBD e trasferirebbe gran parte del rischio sull’azienda e sui suoi azionisti.
Samuel A. Di Piazza Jr., presidente del consiglio di amministrazione, ha spiegato che dopo un’attenta valutazione il board ha ritenuto che l’accordo con Netflix offra maggiore certezza e stabilità nel lungo periodo, pur essendo inferiore in termini di prezzo dell’offerta Paramount. La fusione con Netflix non richiede un finanziamento così pesantemente basato sul debito e presenta minori rischi di fallimento dell’operazione, secondo la valutazione del management.
Le critiche alla proposta di Paramount
Warner Bros. Discovery ha anche criticato la natura dell’offerta di Paramount, definendola inadeguata e potenzialmente dannosa per gli azionisti. Il board ha sottolineato che l’offerta rivale non è vincolante e può essere modificata o ritirata in qualsiasi momento prima dell’accettazione delle azioni da parte degli investitori, aumentando incertezza e possibilità di un esito negativo per chi aderisse all’offerta.
Un altro elemento di critica riguarda la struttura finanziaria: per finanziare l’acquisizione Paramount si affiderebbe in larga parte a indebitamento bancario da oltre 50 miliardi, con istituti come Bank of America, Citigroup e Apollo Global Management coinvolti nei piani di prestito. Secondo WBD, questo indebitamento eccezionale aumenterebbe notevolmente la probabilità che l’operazione non vada a buon fine, trasferendo sui nuovi proprietari gran parte dei costi e dei rischi.
Per contrasto, l’accordo con Netflix, pur limitato agli asset cinematografici e di streaming, è sostenuto da un profilo finanziario considerato più solido grazie alla combinazione di contanti, azioni e impegni di debito da parte di istituti primari, offrendo un percorso verso la chiusura meno vulnerabile a oscillazioni dei mercati o ritardi regolatori.
La decisione del board di Warner Bros. Discovery non è stata un semplice rifiuto tecnico: è un endorsement esplicito della transazione con Netflix. Nella lettera agli azionisti, la società ha ribadito che l’accordo già in corso con il colosso dello streaming rappresenta un’opportunità strategica per la creazione di valore, con benefici che vanno oltre l’immediato ritorno economico, tenendo conto della capacità di Netflix di integrare e potenziare gli asset Warner.
Nel frattempo, il titolo di Warner Bros. Discovery ha mostrato volatilità, con lievi ribassi dopo il comunicato, riflettendo l’incertezza degli investitori sulla direzione futura del gruppo e sull’esito finale della battaglia tra Paramount e Netflix.
La reazione di Paramount
Nonostante il rifiuto ribadito da Warner Bros., Paramount Skydance non sembra intenzionata ad arrendersi. L’azienda guidata da David Ellison ha reagito criticando pubblicamente la decisione del board, affermando che la sua offerta è superiore in termini di valore totale e presentando una serie di iniziative per contrastare la scelta di WBD.
Tra queste, Paramount ha avviato un’azione legale in Delaware Chancery Court, chiedendo che Warner Bros. Discovery fornisca maggiori informazioni sulla valutazione dell’offerta di Netflix, in particolare sulla considerazione dei suoi Global Networks e sulla metodologia con cui la società ha confrontato i due progetti. L’obiettivo è quello di ottenere una maggiore trasparenza e mettere nelle mani degli azionisti tutte le informazioni necessarie per una decisione consapevole.
In parallelo, Paramount ha annunciato l’intenzione di nominare candidati propri al consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery in vista dell’assemblea degli azionisti, con l’obiettivo di ribaltare il voto interno e favorire l’adozione della sua proposta. Questa strategia, nota come proxy fight, si inserisce in una più ampia campagna per ottenere il sostegno degli investitori dissidenti contro l’accordo con Netflix.
L’offerta di Paramount – che comprende un prezzo di 30 dollari per azione completamente in contanti, sostenuto da una garanzia personale di 40,4 miliardi di dollari del miliardario Larry Ellison e da un aumento della penale di recesso a 5,8 miliardi di dollari – resta sul tavolo fino alla scadenza prevista del 21 gennaio 2026, con possibilità di estensione se i termini non dovessero essere rivisti.
Le prospettive aperte
La decisione di Warner Bros. Discovery di mantenere fermo il proprio orientamento verso l’accordo con Netflix — e di respingere l’offerta ostile di Paramount — ha un impatto profondo sull’intero comparto dell’intrattenimento globale. In un’industria caratterizzata da fusioni, alleanze e competizioni strategiche sempre più intense, la scelta di WBD riflette un equilibrio tra valore immediato e prospettive di crescita a lungo termine.
La guerra per il controllo di Warner Bros. Discovery non è però conclusa. Se Paramount dovesse riuscire ad ottenere il sostegno sufficiente dagli azionisti o a convincere i tribunali sull’esigenza di maggiore trasparenza, la partita potrebbe proseguire anche oltre la scadenza formale dell’offerta.
In ogni caso, la scelta del board di Warner Bros., confermata all’unanimità, indica al mercato che, almeno per il momento, la società intende perseguire un percorso diverso rispetto a quello proposto da Paramount e consolidare il proprio accordo con Netflix, in attesa di eventuali evoluzioni normative e di governance.